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【特殊的普通合伙企业】合伙登记事项不真实

(一)设立登记事项不真实

《合伙企业法》有关有限合伙设立所需登记事项的规定较普通合伙较为严格一些，除了设立合伙所需的登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件外，有限合伙登记事项还应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资数额，尽管这些内容在有限合伙协议中都已经载明。有限合伙一经登记，其所有登记事项即进入公众视野，从而成为公开信息并具有了公信力。任何欲与之进行交易的第三人都可以通过查阅这些登记事项以了解有限合伙的基本情况、不同合伙人的身份，尤其是了解合伙人的责任承担状况，从而最终决定自己是否与这个合伙进行交易。

如果登记事项存在故意的虚假陈述或由于过失而使登记事项不符合实际情况，如没有注明“有限合伙”字样、没有区分普通合伙人和有限合伙人的身份或错误的加以区分、有限合伙人出资不真实、有限合伙人以劳务出资等，此时第三人由于信赖该错误登记而与这个合伙进行交易，并最终受有损失，第三人是否可以要求有限合伙人承担无限责任呢笔者认为，于此情形，不应区分造成该登记事项不真实的合伙人的主观心里状态是故意还是过失，全体合伙人均应对信赖此登记的第三人承担无限连带责任。这是由于，第一，如果是由于合伙人故意的提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得有限合伙登记，并在今后的交易中给其他信赖该登记的第三人造成损失的，合伙人当然应对第三人承担无限连带责任。因为故意的虚假陈述构成欺诈，这是不道德的行为。[2]第二，如果是由于过失，而使登记事项与实际情况不符，其也应承担无限连带责任。首先从合伙人的角度，登记事项的真是性要求是有限合伙人承担有限责任的最低要求，也是对全体合伙人设立有限合伙这一行为所应具备的谨慎性的最低要求。如果各合伙人疏忽到连自己将要设立的企业的基本情况都能搞错，那么他们当然应对自己的这种疏忽承担责任。其次，从第三人的角度而言，由于其信赖这些登记事项，确认该合伙为普通合伙或某合伙人为普通合伙人、可以承担无限责任才与之进行交易。如果合伙人以其过失为由拒不承担无限责任，势必损害该善意第三人的利益。

(二)未及时办理变更登记

《合伙企业法》第九十五条第三款规定：“合伙登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者第三人造成的损失。”如普通合伙人变更为有限合伙人、普通合伙变更为有限合伙等情形，执行合伙事务的合伙人未及时办理变更登记，当善意第三人信赖现在的登记事项而与该合伙发生交易，那么该第三人当然可以向虽已变更为有限合伙人的合伙人或全体合伙人主张无限责任。当然，由于变更后的合伙协议已在当事人之间生效，那么这些合伙人在承担责任之后，可以向有过错的合伙事务执行人追偿超过自己责任限额的部分。

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